小额贷款公司代持股躲监管 10%“红线”形同虚设

    2008年，《关于小额贷款公司试点的指导意见》的颁布使小额贷款公司以合法身份正式登上历史舞台，在这三年多时间里迅速发展到3791家，并且仍然在以每月一百多家的增速前行。

    小额贷款公司虽然发展势头良好，但受融资比例等硬性规定限制，小额贷款公司普遍遭受无钱可贷的窘境。也正是因为融资比例限制的保护，在今年下半年集中爆发的民间借贷危机中，大批担保公司、典当行以及地下钱庄因资金链断裂一片哀鸿遍野，而小贷公司却能“独善其身”。为解决小企业融资难问题，规范民间借贷规范化运行，监管层今年集中出台了一系列鼓励政策，浙江省也看中了小贷公司可以有效吸收民间资本，出台新规允许融资比例由原来的50%放宽到100%，成为国内首个放开小贷公司融资比例的省份。

    为了防止一家独大，规范经营，控制风险，证监会规定“单一自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方持有的股份，不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%”，实际上，这条规定形同虚设，很多公司已将这一比例提高到30%，甚至40%，甚至通过委托他人代持从而变相提高持股比例。

    今后小贷行业将何去何从，是逐渐转制为金融机构？还是集中整合集团化发展？又或是步其他民间借贷机构的后尘？我们拭目以待。

    1 戴着脚镣舞蹈的“梦中人”

    “梦里不知身是客”这句话用在小额贷款公司身上或许再合适不过了。2008年的《指导意见》规定，小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。所以，小贷公司不是金融机构却属金融性企业，由央行、银监会批准却归地方金融办监管。

    身份的不确定也使得小贷公司背负了种种限制，有人将诗人的创作比作“戴着脚镣舞蹈”，小贷公司亦如此，这其中最重的一条镣铐当属融资比例的限制。

    《指导意见》明确规定了小额贷款公司只能以自有资金发放贷款，这一规定的出发点是为避免小额贷款公司出现非法集资、变相吸收公众存款等违法违规行为，但另一方面也限制了小额贷款公司正常的融资渠道。《指导意见》还规定“小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%”，业内人士称，这一规定意味着小额贷款公司的财务杠杆最高只有1.5，与商业银行动辄十几倍的杠杆率相比实在太低，即便是这样，很多小贷公司也很难足比例拿到银行贷款。

    小额信贷专家王灵俊也认为，金融业务没有杠杆的话，很难有高的回报，对于投资人来说就没有积极性。最主要的是，自有资本金往往很快就贷完，小贷公司面临着“巧妇难为无米之炊”的局面。

    本报记者通过与一些小贷公司的接触也发现，今年的小贷公司资金尤其紧张，“早就贷光了，闲着没事干，就等着收回再继续贷”，一家小贷公司的业务员还抱怨道，“银行贷款哪是那么容易拿到的，他们自己都放不出贷了”。

    外部无法获取资金，就只能增资扩股，但这也是需要金融办审批的。王灵俊告诉本报记者，今年三月份他参与国开行调研发现，很多小贷公司成立一两年时间就三四次扩股，一般都是同比例增加，目前来说小额信贷是不错的投资机会，老股东有闲置资金的话一般不希望其他股东进来，绝大多数同股同权扩股，“也不排除一些公司尝试其他融资渠道，会有一些创新，法律没规定到的都是可以尝试的，但也存在有不确定性”。

    王灵俊提到的融资创新有通过信托公司发起的债权型和股权型融资产品，也有将小贷公司资产证券化的一些尝试，重庆市金融资产交易所就是以小贷资产收益权为凭证，将信贷资产打包设计成产品，中间还涉及到担保公司为其担保。也有小贷公司与国开行以担保贷款模式合作，小贷公司作为合作伙伴帮助开发银行去选择客户，这时的小贷公司更类似于中介，不需要占用50%的融资额度，不过据国开行工作人员透露，目前99%的合作还是属于传统的转贷模式，其到今年9月份大概跟470家小贷公司合作，发放贷款余额在170亿左右。

    融资创新的举措毕竟只占很小比例，大多数小贷公司还处在无钱可贷的困境中。小贷公司身上的枷锁当然不止是融资限制：小额贷款公司的税赋也很高，不同于金融机构按照利差来征收，而是和普通工商企业一样按照全部利息收入来缴纳，包括25%企业所得税和5.56%的营业税及附加税；对于同样立足小额贷款的农信社是减半征收营业税，小贷公司却全额征收；小额贷款公司因为不是金融机构，不具备进入拆借市场、票据市场的资格，也不能享受银行同业拆借与存放的优惠利率；小额贷款公司只能在本区域内经营，很难去跨区域的经营和整合；小贷公司没有纳入央行征信系统，造成了贷款业务的信息不对称，提高了交易成本。

    即便是戴着一条条的镣铐，小贷公司还是跳出了优美的舞蹈，不仅因为整体宏观环境的有利和小贷公司微观的努力，还因为一些规定落实并不严格。

    2 形同虚设的“马奇诺防线”

    2008年的《指导意见》中规定了“单一自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方持有的股份，不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%”，银监会央行的规定是宏观、粗线条的，为每个省留下很多空间，在之后各省公布的小额贷款公司管理办法中，关于持股比例的规定不尽相同。

    北京大学金融信息化中心周伟民教授告诉本报记者，10%的持股比例规定是为了防止一家独大，监管者希望公司在各股东制衡下能够合法经营不出乱子，但目前看来反而约束了公司的发展。

    王灵俊指出，虽然银监会做出10%的规定，但各省均有放松，低的10%，高到30%、40%都有。从公司管理来看，这一规定是不合理的，至少要有一两家控股，不然大家都是10%，很难做出一些决策。

    股权太分散的另外一个严重后果就是大家都持股，但大家都不去用心做，万穗小贷的董事长张化桥就认为，“最大股东只允许持有小贷公司的20%或者30%的股份，但是他们的责任很大，而另外的股东搭了便车。如果他们把生意做好了，那是应该的，没人感谢他们；而犯了错误却会受到监管者和其他股东的责难。这让很多发起人股东失去了积极性，小贷公司需要一个或者几个强大的股东，领着大家往前走，而不是一大批不疼不痒的小股东互相推诿”。

    各省金融办在监管过程中，也发现了持股比例的不合理性，纷纷做出了调整。山东省主发起人持股比例由最初的不超过注册资本总额的20%调整为原则上不超过30%，但坚持股东本地原则，本县（市、区）股东持股比例不低于60%，原则上不吸收省外股东入股；重庆最大股东或主要发起人及其关联方的持股比例放宽到不超过注册资本总额的30%。

    广西、黑龙江、深圳等地均已有条件的允许独资设立小贷公司，但大多数省份仍然保留最大持股比例的限制，业内人士透露，很多企业为了规避限制就委托他人代为持股，大股东们忙于股权转让规避监管，持股比例限制成为了一条虚设的“马奇诺防线”。

    通过关联方持股也成为规避持股比例限制的惯用方式，大众交通（行情，资讯）（集团）股份有限公司2011年6月24日发布上市公司公告，通过《公司及控股子公司上海交通大众客运有限责任公司与关联方共同投资的关联交易的议案》，“大众系”在完成对徐汇大众小额贷款股份有限公司增资后，持股比例达到66%，而上海市修改过的管理办法对最大持股人比例限制为30%，本报记者致电大众问询，对方却称增资决议符合监管部门规定。

    不仅有类似大众通过关联方控股一家的，也有依靠集团化运作控股多家小贷公司的。今年9月刚刚出任香港上市公司民生国际CEO的张化桥称，公司在手现金6亿港元，计划三年内可开设10家小额贷款公司，同时投资控股约30家国内其他小额贷款公司，另外，希望可代为管理几十家其他小额贷款公司。

    据业内人士透露，大股东超最大持股比例限制的情况普遍存在，因为规定本身就没有什么合理性，所以监管方对此执行的也不是很严格，睁一只眼闭一只眼罢了，如此反倒不如彻底取消限制。

    3 信贷额度越做越小 小贷公司越做越大

    王灵俊是中国小额信贷行业的资深专家，1996年就投身于NGO小额信贷事业，经历了中国商业小额贷款的从无到有，担任过国家开发银行等多家机构的资深顾问，他就小额贷款行业的一些问题回答了《证券日报》记者的提问。

    《证券日报》：国内主要有哪些机构在参与做小额